此时的铁弗人兵力大为增强。从出兵时的十万部众三万壮士，迅速膨胀到二十万部众五万将士，并且搜罗了大量的甲胄、粮秣。

更重要的是，他们并非是要如郝散一般经关中流窜，而是任命了属于自己的官员，显然要正式在关中扎根，建立属于胡人的统治。

到这时，齐万年汇合将士，再度引兵向西，接连攻克万年、高陆，驻扎在渭水北岸，皇甫商在收复渭南诸县后，不敢盲目渡河，只好屯兵在霸城以北，再次与齐万年隔岸相望。

此时已经来到了元康六年六月，孙秀的接连失利令雍州刺史解系忍无可忍，解系再次向孙秀发难，一面向朝廷上书弹劾，一面向赵王司马伦请求移交征西军司的指挥权。在铁一般的事实面前，司马伦再也无法偏袒孙秀，只好同意移交解系的请求。

解系由此尽领征西军司麾下的十万大军，打算出兵讨伐齐万年。

此时整个征西军司的兵力分布是这样的：

长安城内有三万守军，由雍州刺史解系亲自指挥；

霸城以北，渭水以南有五万大军，由参军皇甫商与别驾李含共同率领；

在北地、新平两郡，各自驻扎有一万军队，分别由北地太守张损与新平太守皇甫重各自指挥。

解系经过两日商讨后，最后做出如下部署：

渭南大军仍停留在原处不动，继续牵制叛军主力；

他将亲率长安守军据守渭桥，以掎角之势威慑叛军，令其在高陆动弹不得；

而整个平叛的胜负手，解系寄希望于北地与新平两郡的驻军。

这两郡郡兵曾在名将周处的带领下，多次讨平边境叛胡，历战最多，也最为精锐。此前也并未参加过河东平叛，士气最为高昂。解系计划于令这部分精锐奔赴万年，先从北面向叛军发起进攻。到时候解系得到消息，与渭南的晋军同时响应，经三面包夹叛军，如此一来，在兵力和攻势的绝对优势下，叛军断无生理。

解系计划得很好，可齐万年早在征西军司买通了眼线，很轻松地就得到了解系的计划。在其调动之时，齐万年使出反间计，离间晋军之间的关系。

他派间谍四散谣言，对解系方面说“皇甫商、李含曾讨好孙秀，不欲听从解系命令”，对皇甫商、李含方面则说“解系恨极孙秀，曾讨好孙秀的同党，都要为其清算”，总之谣言纷飞，难辨真伪。此前从未有过如此了解晋军内部矛盾的胡人，因此，晋军也从未怀疑是胡人从中作怪，立刻开始相互指责，徘徊不进。

至此，齐万年遂集中兵力，在万年以北的盘龙湾处设伏，

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