震惊，手中的匙箸竟掉落地上。刘备乃和董承及长水校尉种辑、将军吴子兰、王子服等人同谋杀曹操。正值刘备被派出去拦击袁术，便未能发动举事。其后密谋事被发觉，董承等人都被杀。

刘备据守下邳，朱灵等回许昌。刘备乃杀徐州刺史车胄，留关羽守下邳，而自己回到小沛。东海昌霸反，郡县多叛离曹操而归刘备，士众达好几万人。刘备派孙乾与袁绍联合。曹操派刘岱和王忠击刘备，不能胜。建安五年，曹操亲自领兵东征刘备。刘备败。曹操收集了刘备全部士众，俘虏了刘备的妻子，并且擒关羽而归。

刘备脱走到青州（古九州之一，有今山东省济南、青州、登州各府及辽宁省辽河以东地）。青州刺史袁谭是刘备旧友茂才，亲自率步骑士卒迎接刘备。刘备随袁谭到平原，袁谭派使者飞骑报告袁绍。袁绍派将士沿途奉迎刘备，亲身出邺地，行二百里之遥，与刘备相见。刘备停留一个多月，所散失的士卒渐渐寻来集聚。曹操与袁绍相拒于官渡（河南省###县东北，旁有水，为汴水之荥阳以东经###之流，名官渡水，因以名地）。汝南的黄巾、刘辟等人，叛曹操而应合袁绍，袁绍派刘备领兵与刘辟等攻夺许下，关羽得机会脱走，又归于刘备。曹操遣曹仁将兵击刘备，刘备回到袁绍军中，暗中有意脱离袁绍，乃劝说袁绍向南联合荆州牧刘表（荆州为古九州之一，有今湖南、湖北二省及四川东南，贵州东北以及广东、广西之一部分地）。袁绍乃派刘备将兵又到汝南，与黄巾贼龚都等联合，士众共数千人，曹操派蔡阳攻击刘备，蔡阳败，被刘备所杀。

曹操击破了袁绍以后，亲自领兵南进攻击刘备。刘备派麋竺、孙乾二人和刘表通洽。刘表亲出郊迎接刘备，以上宾之礼待刘备，并且增益刘备的兵力，使刘备屯兵于新野（今河南县名，在南阳县南）。荆州的豪杰，归附于刘备的日益加多。刘表怀疑刘备另有居心，暗中抵制刘备。派刘备领兵抵御夏侯惇和于禁等于博望，相拒很久。刘备设下埋伏，一日忽烧其屯聚之地，伪装逃遁。夏侯惇等驱兵追刘备，被刘备所设的伏兵所破。

建安十二年，曹操北征乌丸。刘备劝说刘表，乘势袭击许昌。刘表不能用刘备的意见，而曹操却又南征刘表。正值刘表去世，刘表的儿子刘琮代立，遣使者向曹操请降。刘备其时屯兵樊城，不知道曹操兵已如此突然到达，及曹兵到宛城，才听到消息。刘备乃率领兵众离去，经过襄阳，诸葛亮劝说刘备袭击刘琮，可以取得荆州。刘备说：“我不忍这样做。”乃驻马停下来，呼刘琮。刘琮畏惧，不能起来会见刘备。刘琮左

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